Montréal, 19 février 2015, Communiqué de presse
Bombardier a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu un accord avec un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Financière Banque Nationale inc., UBS Valeurs Mobilières Canada inc., CIBC et Marchés Mondiaux Citigroup Canada Inc., aux termes duquel ils avaient accepté d’acheter, par voie de prise ferme, de Bombardier et de vendre au public au Canada 339 367 000 reçus de souscription (reçus de souscription) échangeables contre des actions classe B (droits de vote limités) de Bombardier (actions subalternes classe B) de la manière décrite ci-après. Bombardier a également octroyé aux preneurs fermes une option leur permettant d’acheter jusqu’à 50 905 050 reçus de souscription supplémentaires ou les actions subalternes classe B sous-jacentes, selon le cas, en tout temps jusqu’à 30 jours après la clôture du placement. Le placement est assujetti à l’obtention de toutes les approbations nécessaires de la part des organismes de réglementation et des bourses. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 27 février 2015. Dans le cadre du présent placement, certains membres de la famille Bombardier ont confirmé à Bombardier qu’ils passeront, directement ou par l’intermédiaire des sociétés de portefeuille soumises à leur contrôle, des ordres visant des reçus de souscription pour un montant de placement total correspondant à l’équivalant en dollars canadiens de 50 millions $ US.
Le prix d’achat de 2,21 $ CAN par reçu de souscription permettra de tirer un produit brut d’environ 750 millions $ CAN (ou d’environ 863 millions $ CAN si l’option de surallocation des preneurs fermes est exercée intégralement). Comme Bombardier n’est pas actuellement autorisée à émettre un nombre suffisant d’actions subalternes classe B, ce produit sera entiercé par un agent d’entiercement jusqu’à , notamment, la réception de toutes les approbations (y compris l’approbation des actionnaires) requises pour pouvoir modifier les statuts de Bombardier en vue d’augmenter le nombre d’actions classe A (droits de vote multiples) et d’actions subalternes classe B que Bombardier est autorisée à émettre, pour le faire passer de 1 892 000 000 à 2 742 000 000 (condition de libération).
Comme il a été annoncé précédemment, une assemblée extraordinaire des actionnaires a été convoquée et aura lieu le 27 mars 2015. Elle a pour objectif de faire approuver, par voie de résolution spéciale, la modification proposée des statuts de Bombardier. Si la résolution spéciale est dûment approuvée par les actionnaires, la modification des statuts de Bombardier devrait entrer en vigueur vers le 27 mars 2015 et le produit net du placement sera remis à Bombardier à ce moment-là . À l’heure actuelle, certains membres de la famille Bombardier qui exercent un contrôle ou une emprise sur plus de 266 863 185 actions classe A (droits de vote multiples) et de 2 712 776 actions classe B (droits de vote limités), ce qui représente 58,24 % du nombre total des droits de vote rattachés aux actions classe A (droits de vote multiples) et aux actions subalternes classe B, ont accepté de voter en faveur de la résolution approuvant la modification des statuts de la Société.
Chaque reçu de souscription donnera à son porteur le droit de recevoir, au moment où la condition de libération sera satisfaite, et sans versement d’une contrepartie additionnelle, une action subalterne classe B. Si la condition de libération n’est pas satisfaite avant 17 h (heure de Montréal) le 30 avril 2015, les porteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir un montant égal au prix de souscription intégral de ces reçus de souscription, majoré de la quote-part qui leur revient des intérêts gagnés ou des autres revenus générés sur ce montant. Le produit net du placement sera utilisé par Bombardier pour enrichir son fonds de roulement et pour les besoins généraux de la Société.
Les reçus de souscription seront émis au moyen d’un supplément de prospectus qui sera déposé auprès des organismes de réglementation du Canada aux termes du prospectus préalable de base simplifié de Bombardier daté du 18 février 2015, lequel a été déposé auprès des organismes de réglementation de partout au Canada.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans quelque territoire que ce soit et il n’y aura aucune vente de ces titres dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur inscription ou admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières qui s’y appliquent. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’acheter les titres aux États?Unis. Les titres qui y sont mentionnés n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription.
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